广东九为工程安全科技股份有限公司，成立于2020年4月，注册资金5.85亿元。公司由佛山市交通发展有限公司、天津九为科技有限公司、佛山市交盈产业投资合伙企业（有限合伙）共同投资成立，是行业首家混合所有制股份企业。国资与民营股东优势互补，相互合作，布局全国新型建筑安全支护市场，致力于将广东九为打造成建筑周转物资研发设计、生产销售、物资租赁、施工为一体的综合服务的平台公司。

　　成立一年后，公司再次增资扩股，引入了广东顺控新基建投资建设有限公司、佛山市南海区铁路投资有限公司等股东，公司目前股权结构图如下：

　　公司的主要产品为盘扣式脚手架，为近年来出现的新型建筑安全支护产品，作为绿色建筑建材，盘扣式脚手架在我国住建局被全面推广，在材质、施工效果、成本预算、使用寿命、环保等多个方面优于传统模板，为客户做到降低工程成本、提高工程质量、加快工期，避免施工过程中的人为出错，拆除后无残留工程垃圾，为施工人员提供安全、文明的工作环境。

　　广东九为成立以后，根据《公司法》和国企改革要求，在切实保障各股东方权益的基础上，制定了发起人协议和公司章程，企业的管理按照公司章程和发起人协议充分保障经理层自主经营权，公司治理结构初步搭建，治理机制逐步完善。2020年-2022年，公司召开股东大会32次，董事会53次，在国资、民营各股东方的配合下，对企业的经营和发展进行了有效的决策。

　　混改三年以来，公司业绩成效非常明显，营业收入从7510万元增长至64882万元，增幅高达763%；净利润从2847万元增长至6612万元，增幅达到132%。应该说，广东九为的混改充分体现出了国企实力+民企活力后的经营爆发力。

　　盘扣式脚手架等新型建筑安全支护体系物资租赁市场竞争激烈，对企业的快速响应和资源分配能力要求比较高，但是广东九为股东会决策、董事会决策以及国资监管等层面仍存在问题，一定程度上影响广东九为的市场化竞争。调研发现，广东九为董事会、股东会部分议案的决策流程过长，影响到了企业参与市场化竞争的经营效率；企业经营的部分事项属于经营事项还是风险事项，是否需要董事会决策，存在一定的争议；国企风险意识强，想要加强控制，与混改企业的自主经营权落实存在矛盾。

　　在国资监管体系下，股权代表如何履职问题较为突出。比如董事会决策时，股权董事是依据董事自己专业能力自主决策，还是向上汇报，汇报周期是否需要控制；董事的激励和责任不对等，使得董事更加关注风险，决策趋于保守，决策效率受到影响。股东会决策时，股权代表的授权并不明晰，向股东汇报审批影响决策效率；股权代表人选不固定，对企业经营情况了解不足等等。

　　对处于充分竞争行业的企业来说，对于专业人才的需求更加迫切，而市场化选聘人才的关键在于市场为导向的激励机制。广东九为需要完善对经理层、业务骨干及技术人才的包括但不限于薪酬、奖金、超额利润分享、股票、期权、员工持股计划等多形式的激励措施。因国企改革政策理解分歧，企业激励机制的实施受到影响，比如工资总额制度的限制，对于企业市场拓展人员的奖励制度缺少灵活度；由于混改企业员工持股试点政策的限制，导致骨干人员的中长期激励迟迟不能落地。

　　2015年8月，中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，这是新时期指导和推进中国国企改革的纲领性文件。文件中明确指出以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变，国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。该管的要科学管理、决不缺位，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全；不该管的要依法放权、决不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。

　　在2019年底出台的《中央企业混合所有制改革操作指引》中，明确提出：“国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。”

　　2020年5月出台的《中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确提出，对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。而国企改革三年行动方案中也提到，支持对国有相对控股混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控。

　　从2015年22号文发布至今，混合所有制企业的数量和比例正在持续上升，混合所有制有效提升了企业经营效益和管理效率，发挥了国有资本的带动效应。因此，探索混合所有制企业管控模式，进行有益于企业法人治理和经营发展的差异化管控，具有十分重要的现实及理论意义。

　　广东省国资委发布的《广东省省属企业混合所有制改革操作指引》中明确指出，要改善混改企业管控方式，“国有股东在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混改企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。建立规范的经理层授权管理制度，保障经理层依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。”

　　佛山市国资委也制定了《佛山市市属混合所有制企业监督管理暂行办法》，其中针对差异化管控明确提出：市属企业应结合持股比例，合理划分混改企业类别，实施差异化管控。对于处于重要行业和关键领域、对市属企业发展有重要战略意义的国有控股和实际控制企业，应保持影响力，避免股权被稀释，必要时可增持股权、增加投资，重点关注可持续发展、与企业的战略协同等。

　　伴随着我国宏观经济的稳定发展，建筑行业已经进入技术转型升级的新阶段。国家在安全生产及建设、环境保护等方面的法律法规趋于严格，施工方法和工程设备在以低碳节能技术、安全生产技术及预制工具为代表的技术突破驱动下不断升级，多功能、多方位、全周期设备运营服务的领先设备运营服务提供商预计将占据更大的市场份额。中国的盘扣式脚手架运营服务市场高度分散，按盘扣式脚手架的设备保有量计，2021年前三大市场参与者合计仅占市场总规模的5.7%，约800名中小规模的市场参与者占据余下的94.3%市场份额，未来行业整合的机会迫在眉睫。而广东九为作为盘扣式脚手架行业内的领军企业，更需要更迅速的抓住发展良机，抢占市场份额。

　　混合所有制企业的初衷是通过国有资本和民营资本的结合，实现国企实力与民企活力的有机融合，形成更加市场化的体制机制，促进国民共进，放大国有资本，提高国有资本运行效率。不同所有制资本优势互补、取长补短，才能发挥混合所有制经济的优势，达成混合所有制改革的初衷。

　　对于国有资本和民营资本而言，利益诉求不同、文化诉求不同、管控机制不同，因此从企业内部出发，需要落实差异化管控机制，国有资本和民营资本站在公平立场上，共同通过股东会和董事会管理混改企业。

　　在市场经济的大环境下，国有资本既要参与市场竞争，实现利润最大化，又要承担功能性和公益性职责，因此，国有企业员工更多的是要以集体为重，以国家为重，以服从指挥为重。落实到国有企业日常经营管理当中，往往变形为“被动听指挥”，主观能动性不足。二对于混改企业而言，需要员工有更强的积极性和竞争力，积极建言献策，突出个人地位，这就需要在授权放权体系之下，给予员工更多的经营自主权，强化奖励机制带来的正向激励，从而促使混合所有制企业真正成为独立的市场主体。

　　严格遵守国家有关法律法规和国有资产监管政策的有关规定，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。

　　在推行差异化管控时，既要注重增强企业效率与活力，也要做好风险防控，健全完善风险防控、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。

　　将应由企业依法自主决策的事情归位于企业，最大限度减少对企业日常生产经营活动的干预，更多依靠公司法人治理结构行使股东职权，同时加强备案管理和事后监督。

　　集团公司将加强跟踪督导，定期或不定期评估差异化管控的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整差异化管控事项。

　　对于广东九为的差异化管控，关键在于通过“三个转变”，即治理机构由“上级管控”向“股东赋能”转变，议事规则由“议而不决”向“议必决，决必行，行必果”转变，激励机制由“行动听指挥”向“现场总指挥”转变，依法有理有利有节地逐步落实，最终实现以价值赋能为导向的治理型管控。

　　（一）完善治理结构，由“上级管控”向“股东赋能”转变，强化市场化法人主体地位

　　国有股东依照有关法律法规和公司章程履行股东职责，实现国有资本保值增值，不干预企业日常经营活动。

　　股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。

　　国有股东原则上通过混改企业股东会行使股东权限，充分尊重混合所有制企业自主经营的各项权利，包括选人用人、薪酬激励、预算管理等。

　　加大对混改企业的授权放权力度，可管可不管的不管，可放可不放的要放，对于确需的管控事项应与非公经济股东进行充分沟通，达成协商一致。

　　对于预算制定事项，重点管控预算管理指标体系的设定等；对于投资管理事项，重点管控混改企业的非主业投资计划、重点项目等，对于主业内且不超过企业上一年度经审计净资产10%的投资计划，原则上由混改企业股东会决策，不再向集团报批；对于风险防控事项，重点制定混改企业的风险管理标准等。实现决策合理前移，充分落实由“上级”向“股东”转变，促使企业治理能力和治理效能进一步提升。

　　进一步完善公司章程的内容，加强对公司章程的管理，党委会、股东会、董事会、经理层的权责划分及决策方式应在公司章程中得到充分体现，有关监管内容也应依法纳入公司章程。

　　董事会对股东会负责，执行股东会决定，依照有关法律法规和公司章程行使职权，并接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

　　制定董事会权责清单，依法落实和维护公司董事会行使长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权，明晰股东会和董事会的权责界面。

　　公司董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出董事要积极维护国有资本权益。

　　公司增设独立董事，进一步改善董事会结构，促进董事会规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　董事会共设置7人席位，其中根据股权份额划分，国有股东委派董事2名，民营股东委派董事2名，职工大会或职代会选举职工董事1名，增设2名独立董事席位。董事均由股东会选举或更换。

　　建立健全董事的选聘资格体系、董事的日常行为规范、董事的行权规则、董事的报酬、董事的工作评价及考核、董事履职的监察、董事解聘等各项配套制度，确保董事能够依法履职、依法行权。

　　对股权董事及独立董事要建立完善的日常管理体系、服务保障体系、考评体系、激励约束体系，支持股权董事及独立董事依法履职、规范履职。

　　经理层执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标，并通过组建必要的职能部门，聘请管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制。

　　由董事会征求本企业党组织意见后，制定经理层选聘工作方案，明确任职资格条件、选聘方式和程序、聘期、考核评价、薪酬、激励、约束、福利待遇、退出等内容。

　　董事会行使对经理层的业绩考核权和薪酬管理权，制定经理层成员业绩考核办法和薪酬管理办法，建立市场对标机制，合理确定经理层薪酬结构，履行决策程序后，报国有股东备案。

　　公司董事会可根据法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及有关制度规范，并结合经营决策的实际需要对经理层进行授权。制定董事会授权经理层决策事项清单，可分为常规性授权和一般性授权。

　　常规性授权是指董事会以授权清单的形式授权经理层行使一定范围或额度内的人事权、财权和事权等经营管理职权；临时性授权是指除常规性授权外，董事会根据实际工作需要，将专项事项以董事会决议的方式予以明确的授权。但法律规定必须由董事会行使的法定职权、需提交股东大会决定的事项等不可授权给其他主体行使。

　　广东九为作为市场化企业，党的领导要充分融入公司治理，要遵守《中国章程》和党内有关法规，把党建工作基本要求纳入公司章程，在公司章程中明确党组织设置方式、职责定位、基础保障等有关内容。企业党建要充分融入生产经营。在分清党委和党支部在公司经营中的不同作用及其作用发挥的基础上，作为党支部更为强调党建与生产经营的深度融合。

　　公司党支部书记可由党员总经理兼任，更好发挥党建引领作用。引导党员发挥先锋模范作用，强化“把党员培养成业务骨干，把业务骨干发展成党员”的导向，围绕企业生产经营中的重点、难点开展攻关，使党的工作融入经营、服务发展。

　　（二）制定议事规则，由“议而不决”向“议必决,决必行,行必果”转变，提高市场化主体决策效率

　　国有股权代表由国有股东采取委派、内部遴选等方式依法确定。股权代表严格按照公司章程代表国有股东参与广东九为重大事项的审议和表决，加强对国有资产的监督和管理，切实维护国有股东的合法权益，实现国有资产保值增值。

　　为保持股权代表工作连续性，其任期原则上与广东九为董事会的任期同步，距离法定退休年龄不足三年的，原则上不进行委派和提名。

　　股权代表需了解和掌握广东九为经营管理状况和相关事项，认真参与广东九为重大事项的审议和表决，在广东九为股东会上发表意见和主张，合理作出专业判断，正确行使表决权。除法律法规或公司章程另有规定外，不干预企业自主经营活动。

　　广东九为股东会研究决策下列重大事项时，股权代表应报国有股东决策，并根据国有股东的决策结果在股东会上发表意见：

　　公司分立、合并、增加或减少注册资本、改制、重组并购、破产、解散、清算、发行公司债券、增发新股、上市、变更注册地址等重大事项；

　　公司对外担保、主业内且不超过公司上一年度经审计净资产10%的投资计划等事项；

　　公司变更主营业务（含与公司主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌；

　　股权代表报告上述重大事项时，原则上应同时署名提交书面审议意见和建议。国有股东收到重大会议事项报告后，应在会议召开之前给予股权代表反馈意见。

　　对有关法律法规和企业章程规定，应提交公司股东会决策的重大事项，股权代表应提前十个工作日将会议有关内容和拟表决意见提交国有股东，同时按照国有股东反馈的决定和意见，在公司股东会上行使表决权，并于会议结束后三个工作日内将表决结果以书面形式报告给国有股东。报告中应写明会议的主要情况及对决策事项的表决意见，并签署本人的姓名。

　　股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。如国有股东未能按时反馈意见，则视为同意股权代表提交的拟表决意见，股权代表可按该意见在股东会上进行表决，并于会议结束后三个工作日内将表决结果以书面形式报告给国有股东。报告中应写明会议的主要情况及对决策事项的表决意见，并签署本人的姓名。

　　股权董事要严格按照相关法律法规和公司章程，督促广东九为完善公司治理结构，制定股东会对董事会、董事会对经营管理层的授权方案，以及股东会、董事会议事规则，并开展评估。如发生公司治理程序不能正常履行的情况，应及时向国有股东书面报告。

　　股权董事在履行公司治理程序时，对需要发表意见的事项，坚持独立性和专业性，全面了解该事项涉及的各方面情况，听取公司管理层、经营层和相关中介机构意见，综合分析事项的合规性、必要性和可行性，权衡利弊，并与国有股东进行充分沟通后，作出专业判断。

　　股权董事应加强与广东九为的沟通，按照职责分工，认真参与董事会或董事会专门委员会的各项工作，就专门议题深入研究，为广东九为提供合理建议，同时主动为广东九为发展出谋划策，推动其稳健经营，实现可持续发展。

　　广东九为董事会研究决策的下列事项，股权董事应报国有股东决策，并根据国有股东的决策结果在董事会上发表意见：

　　其他事项是否需要征求国有股东意见，由国有股东根据实际情况决定。股权董事履职时，应清晰明确地陈述国有资产监管相关规定，提请董事会决策时充分考虑。

　　对于股权董事履职清单内的事项，广东九为在召开董事会时应将会议材料提交股权董事的同时报送国有股东。国有股东应根据议案内容，结合权责分工，履行内部审议程序，并将审议结果在会议召开前通知股权董事。股权董事与国有股东对议案的意见不一致时，国有股东应于会议召开前积极协调。

　　董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。国有股东在会议召开前未表态的，则由股权董事在董事会会议上独立发表意见。

　　对于股权董事履职清单外的其他事项，由国有股东推荐的股权董事按照独立、客观、审慎原则在董事会会议上发表意见，股权董事个人独立表决、独立承担相关责任。

　　为加强董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，建议完善董事考核与激励制度，对其履职工作进行评估和激励。对于董事的考核以董事会年度工作报告为基础，采用多维度测评方式，对其运行规范性和有效性进行考核评价。考核评价结果作为董事绩效薪酬、董事调整和加强管理的重要依据。董事的激励以董事的考核评价结果为依据，同时与企业的经营业绩挂钩，混改企业可依据规定对董事实施激励。

　　（三）健全激励机制，由“行动听指挥”向“现场总指挥”转变，激活市场化企业经营活力

　　在公司全面实施市场化选人用人制度，经理层成员的人选聘任、管理办法、薪酬和履职待遇等由董事会决策，除经理层自身之外的用人权归属于公司经理层。

　　建立竞聘上岗的人才选拔机制。建立全面考核的管理机制，不断规范考核方式，健全考核机构。此外，实行末位淘汰制，每年按3%的比例实行淘汰。

　　深化市场化薪酬分配方式，薪酬决定权合理下放，经理层的薪酬决定权归属于董事会，除经理层之外的员工薪酬决定权归属于经理层。

　　经理层要不断完善与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬制度。强化全员绩效考核的运用，合理拉开差距，真正实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，充分调动各级员工积极性。

　　全面构建短中长相结合、符合市场惯例、契合公司发展战略、激励约束并重、多元复合的长效激励约束机制，聚焦核心骨干、释放人才红利。

　　公司除了按照公司章程规定的经理层的中长期激励归属于董事会之外，原则上，对于其他员工的中长期激励权应当归属于公司经理层。但是，涉及股权变动类的中长期激励政策决策权应当归属于股东会，或者股东会授权董事会审批。

　　员工中长期激励的方式很多，包括但不限于岗位分红，项目跟投，科技成果转化收益等。开展中长期激励要对标市场行业，综合考量公司功能定位和发展战略，设置科学性、前瞻性、挑战性业绩目标，实现价值分配与长期价值创造相统一，构建利益共享、风险共担、奖罚分明的价值创造机制。

　　建立健全广东九为风险防控机制，加强对财务、投资运营监测，形成以监事会为中心的分工明确、全面覆盖、制约有效的监督体系，避免出现“控股不控权”“失控失管”“只投不管”等问题。

　　一是明确监事会制度。明确监事会是与董事会平行的监督机构，按照公司章程依法履行监督职责，对股东会负责。以财务检查为核心，关注企业法律法规等制度的执行情况，检查企业财务的真实合法，检查企业的经营效益、利润分配、并购重组等合法合规。

　　二是明确“三重一大”事项监督可“一事一报告”。监事会围绕企业财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的重要事项、重大风险、关键环节和违法违纪违规行为等要“一事一报告”。

　　三是完善内控体系建设。监事会应强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督，实行分事行权、分岗设权、分级授权，定期轮岗，强化内部流程控制，防止权力滥用。

　　四是完善外部监督工作联动。作为出资人监督的专门力量，监事会以董事会和经理层依法依规履职情况等重点，着力强化对企业的当期、事中和事后监督。监事会作用的发挥，应建立在出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量联动基础上。

　　五是创新履职全覆盖。监事会在操作上，围绕“以管资本为主推进国有资本监管机构职能转变”，实现“以管企业为主向以管资本为主的转变”，通过召开会议、查阅资料、个别约谈、参加会议、实地调研、聘请机构、建立台账等多层次手段，实现履职全覆盖。

　　六是在监督前提下深化服务。监事会要坚持监督的独立性，在不干预企业正常经营决策和经营活动的前提下，应将日常履职中发现的问题和需要提请企业关注的事项及时与企业交换意见，协助、配合开展一些有利于提高风险管理水平、提升企业价值和落实出资人要求的活动。

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