2017年8月29日，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下称“中大力德”，股票代码002896）在深交所中小板挂牌上市。中大力德本次发行数量为2,000万股，保荐机构为安信证券。中大力德上市募集资金总额为23,500万元，扣除发行费用3,616.64万元后，募集资金净额为19,883.36万元，分别用于“年产20万台精密减速器生产线项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

　　2017年7月18日，中大力德首发申请获通过。2017年8月18日，启动申购，发行价格为11.75元/股。本次发行全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上发行最终中签率为0.0138758824%，42,640股遭弃购。股价走势来看，中大力德上市后连续涨停，9月11日停牌核查，9月13日复牌，截至9月19日中大力德报56.02元/股，涨5.46%。

　　截至2017年6月30日，中大力德超过信用期的应收账款达2,876.17万元，占当期应收账款余额的29.17%。

　　报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，可能面临一定的短期偿债风险。公司流动比率分别为1.01、1.09、0.98、1.05、1.10；速动比率分别为0.58、0.59、0.53、0.50、0.59；公司资产负债率（母公司）分别为54.73%、53.46%、49.62%、43.71%、45.08%。

　　报告期内，中大力德向关联方购买商品、接受劳务；向关联方销售商品、提供劳务；中大力德租赁实际控制人的房产。中大有限在整体变更为中大力德前，与关联方之间发生了资金往来。发审委在反馈意见时要求公司说明是否存在关联交易非关联化的情形，关联方占用公司资金是否构成抽逃出资等。

　　中国经济网记者查询中国裁判文书网发现，中大力德3年内与7家公司发生过买卖合同纠纷，包括：莆田市威朴减速机有限公司、浙江新亚纺织机械有限公司、宁波亿绫针织机械有限公司、慈溪市比安特机电有限公司、永康市达摩工贸有限公司、福州欧士玛自动化设备有限公司、宁波慈顺针织机械有限公司。

　　中国经济网记者就上述问题向公司董事会办公室发去采访函，截至发稿时未收到回复。

　　中大力德司前身为中大有限，成立于2006年8月28日。公司前身中大有限系经慈溪市对外贸易经济合作局慈外经贸审[2006]151号文批准，由周国英和MojtabaMonemian（伊朗籍自然人）共同出资设立的中外合作企业。

　　2011年12月，中大有限召开董事会，同意增加中大香港为新股东，MojtabaMonemian将其持有的中大有限48%股权全部转让给中大香港，转让价格为161.86万美元。2011年12月21日，慈溪市对外贸易经济合作局以慈外经贸审[2011]178号文批准了本次股权转让。同日，中大有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资作甬字[2006]0003号）。

　　中大力德是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。

　　中大力德所处行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。

　　自2006年8月设立以来，公司一直从事减速器、减速电机的生产和销售，并不断结合市场需求，借鉴国内外先进经验，加大研发投入，相继推出微型无刷直流减速电机、精密行星减速器、滚筒电机、RV减速器等新产品，实现产品结构升级。

　　中大力德控股股东为中大投资。中大投资直接持有公司37.05%股份，通过中大香港间接持有公司34.20%股份，合计控制公司71.25%股份。

　　公司实际控制人为岑国建、周国英夫妇，通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司76.25%股份。

　　岑国建，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，毕业于浙江大学电气技术专业，大专学历。曾就职于宁波长江电机厂、慈溪革新电机厂，1998年至2006年7月担任展运机械执行事务合伙人，2006年8月至2015年8月担任中大有限董事、总经理。现任公司董事长、总经理。兼任的社会职务有慈溪市政协委员、机械工业减变速机行业标准化技术委员会委员。

　　周国英，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生。1998年至2006年7月任展运机械财务部经理，沐鸣2006年8月至2015年8月担任中大有限董事。现任公司董事。

　　中大力德本次在深交所中小板挂牌上市，发行股票数量为2,000万股，募集资金净额为19,883.36万元，分别用于“年产20万台精密减速器生产线项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

　　2017年7月7日，证监会公布了中大力德首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，主要为向关联方购买商品、接受劳务及租赁房产。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露发行人和关联方拆借资金所履行的内部决策程序，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内存在关联企业注销情形的，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形；（5）关联方占用公司资金是否构成抽逃出资；（6）发行人实际控制人及其近亲属控制的企业的历史沿革，资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的资产完整些和独立性，是否应当纳入上市范围。请保荐机构、申报会计师进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

　　招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产20万台精密减速器生产线项目、研发中心建设项目及补充流动资金。公司精密减速器2016年产能约为9万台，本次募集资金投资项目新增精密减速器年产能20万台。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构核查并发表意见。

　　报告期内，发行人收购中大创远属于同一控制下的企业合并，报告期内中大创远与公司存在大量的关联交易。2015年11月，发行人全资子公司嘉富得收购中大创远40%股权，公司收购中大创远60%股权，中大创远全部股权作价为700万美元。请发行人：（1）补充披露重组时中大创远的主要资产、负债内容，重组定价依据，发行人及被重组方的会计处理情况。请保荐机构和会计师核查重组定价及会计处理的合法合规性。（2）公司决定收购中大创远100%股权，于2015年改由公司全资子公司嘉富得收购丰玮有限公司持有的中大创远40%股权，公司收购上海资堤电机有限公司持有的中大创远60%股权，请说明上述安排的原因及合理性。（3）请补充披露公司收购中大创远之前双方关联交易金额及占比情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

　　公司参与投资设立日本那步，日本那步注册资本为888万日元，公司持有的联营企业日本那步的49%股权，公司2012年-2015年累计投入153.52万元。2013年、2015年因日本那步超额亏损，故长期股权投资账面价值冲减至0。请发行人：（1）补充披露日本那步报告期内主营业务、经营业绩及主要财务数据，对发行人业务发展和盈利能力的影响。并说明在日本那步持续亏损的情况下发行人仍持续投资的原因及合理性，请保荐机构进行核查并明确发表意见。（2）说明自成立以来日本那步注册资本的演变情况，发行人历次出资情况以及对方是否同比例出资，发行人对该日本那步是否具有控制关系。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。（3）补充说明发行人对日本那步是否负有承担额外损失义务，对其长期股权投资账面价值冲减至0的会计处理是否合法合规；并详细说明与该长期股权投资相关的会计处理过程。请保荐机构和会计师对长期股权投资会计处理的合法合规性进行核查并明确发表核查意见。（4）2015年发行人存在对日本那步的应收账款175.01万元，请说明该应收账款的可回收性，以及是否计提充分的坏账准备。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

　　报告期内，公司主营业务毛利率逐年下滑。发行人主要产品减速器的销售单价整体呈下滑趋势，其中传动行星减速器销售单价波动较大，2013年为183.32元，2014年为915.09元。请发行人：（1）分析并披露发行人综合毛利率逐年下降的原因，是否隐含了较大的市场变动风险。并按照两大主要产品毛利率分别与同行业可比公司进行对比分析，说明其变化趋势与行业特征是否一致。（2）详细说明报告期内主要产品单位售价剧烈波动的原因及合理性，并与市场同类产品进行对比分析，说明是否与同行业趋势一致，并补充披露相关风险因素和重大事项提示。（3）请分别从上、下游产业链演进的角度，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，变动趋势是否与行业特征一致。（4）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构和会计师上述事项进行核查并对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

　　2013年、2014年发行人其他应收款分别为4,724.48万元、4,349.13万元，主要为实际控制人周国英与公司的往来款项。请发行人：（1）补充说明发行人与实际控制人往来款的形成原因，实际控制人拆入资金的实际使用情况，是否属于资金占用以及资金占用费的收取情况；实际控制人资金偿还情况及偿还资金来源。（2）补充说明其他应收款坏账准备计提情况。请保荐机构和会计师就其他应收款的真实性、合法合规性、减值准备计提是否充分进行核查并明确发表意见。

　　发行人原始申报财务报表2013年净利润为2,464.62万元，申报财务报表2013年净利润为3,932.22万元，差异较大。请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和原因予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

　　招股说明书披露，发行人和中大创远的房产和土地使用权均用于抵押。请发行人补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍，发表核查意见。

　　招股说明书披露，2013年8月国家外汇管理局慈溪市支局因中大创远擅自改变外汇资本金结汇资金用途，责令改正并处12万元罚款。请发行人补充披露中大创远整改情况及完成时点。请保荐机构、发行人律师核查中大创远整改情况，并就发行人近三年是否存在重大违法违规行为发表明确意见。

　　请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东中大投资及中大香港是否存在重大违法违规行为。

　　2013年、2014年发行人其他应收款分别为4,724.48万元、4,349.13万元，主要为实际控制人周国英与公司的往来款项。请发行人：（1）补充说明发行人与实际控制人往来款的形成原因，实际控制人拆入资金的实际使用情况，是否属于资金占用及资金占用费的收取情况；实际控制人资金偿还情况及偿还资金来源。（2）补充说明其他应收款坏账准备计提情况。请保荐机构和会计师就其他应收款的真实性、合法合规性、减值准备计提是否充分进行核查并明确发表意见。

　　2017年7月18日，主板发审委2017年第109次审核会议召开，根据审核结果公告，发审委对中大力德提出如下问询：

　　请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；（4）发行人报告期内出口业务收入总体呈上升趋势的具体原因及其合理性；（5）境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人发表核查意见，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查过程、结论和依据。

　　请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末存货较大的原因和合理性；（2）存货及其跌价准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况；（3）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程、依据和结论。

　　请发行人代表进一步说明公司子公司宁波中大创远精密传动设备有限公司擅自改变外汇资本金结汇资金用途被责令改正并处12万元罚款是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查意见。

　　请发行人代表进一步说明报告期内存在关联方资金占用的原因，发行人的资金管理制度是否严格，相关内控制度是否健全并得到有效执行，相关内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程、依据和结论。

　　公司表示，2017年上半年增长较快，主要是由于销售收入增加所致，与公司的销售结算模式基本相符。公司销售收入无明显季节性，受节假日因素影响，一般二、三季度销售收入高于全年平均水平，因此中期应收账款规模一般高于年末。

　　截至2017年6月30日，中大力德超过信用期的应收账款达2,876.17万元，占当期应收账款余额的29.17%。报告期各期期末，公司超过信用期的应收账款余额如下：

　　招股书提醒，如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的速度和经营业绩。

　　公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加较高的存货金额对一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能存在今后的经营中出现存货大幅减值的风险。

　　原材料方面，公司表示，公司产品涵盖各类精密减速器、传动行星减速器以及小型、微型减速电机等，产品结构齐全，品种丰富。公司产品成本结构中原材料占比70%以上，生产所需原材料量大，且呈多品种的特点。为了保证生产稳定，降低采购成本，公司需均衡地维持一定水平的原材料。

　　在产品方面，在产品规模与生产周期以及销售周期中的交货周期相关：公司产品生产流程包括原材料及毛坯的机加工、核心部件成型及试验、表面处理、成品装配等。产品的生产周期从物料投放、组织生产、外协配套、产品集成、各项检测调试、质量检验到成品入库，生产流程较长，且在生产过程中工艺复杂，较长的生产工艺流程导致存货规模较大。根据公司的生产流程，平均生产周期约30-45天。

　　未来如果减速器、减速电机行业激烈竞争程度加剧，或是下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。

　　招股书提示了产品价格波动风险，公司生产和销售的主要产品为减速器和减速电机，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。

　　报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，可能面临一定的短期偿债风险。公司流动比率分别为1.01、1.09、0.98、1.05、1.10；速动比率分别为0.58、0.59、0.53、0.50、0.59；公司资产负债率（母公司）分别为54.73%、53.46%、49.62%、43.71%、45.08%。

　　报告期内，中大力德向关联方购买商品、接受劳务。恒特电机主要为公司提供电机转子加工服务，不从事电机、减速器的生产。公司与恒特电机合作，主要系恒特电机具有丰富的电机转子加工经验。

　　中大力德表示，报告期内公司不断开拓新的电机转子加工商，为进一步减少关联交易，公司拟终止与恒特电机的合作。考虑到公司生产的持续性，经公司管理层审慎决策，公司决定在2017年8月31日前终止与恒特电机的合作。

　　洪远橡胶主要为公司提供密封圈等橡胶材料。报告期内，公司经过合格供应商评审后，综合考虑了原材料采购价格、质量、供货期等因素，与洪远橡胶发生微小交易，符合公司经营的实际情况，具有必要性和合理性。自2016年6月以来，中大力德已终止与洪远橡胶的合作关系，未再与其发生关联交易。

　　报告期内，中大力德向关联方销售商品、提供劳务。中大力德表示，公司参与投资设立日本那步，一方面是拓展海外市场，提高公司产品的品牌知名度；另一方面是及时了解日本产品的先进经验，获得产品前沿发展情况、客户需求等信息，为公司产品技术改进提供帮助。此外，精密减速器、减速电机的研发、生产对高端设备有较高要求，在日本设立合资公司，有利于加强与日本设备厂商的交流，方便引进先进设备。

　　报告期内，中大力德向关联方租赁房产。中大力德向关联方支付的租金分别为11.54万元和51.53万元、47.69万元和21.70万元，占期间费用的比例分别为0.21%、0.83%、0.69%和0.58%。

　　中大力德表示，报告期内，公司租赁的房产主要用于办公、仓库等用途，对于房产结构并无特殊要求，发行人实际控制人在东莞、天津、上海、无锡拥有的自有房产符合公司租赁要求，处于空置状态，为提高使用效率，公司按照房屋所在地市场租赁价格租赁了实际控制人的房产，有利于公司业务发展。

　　招股书显示，中大有限在整体变更为中大力德，与关联方之间发生了资金往来。报告期内，实际控制人周国英向公司借入资金，主要系其投资设立中大有限、中大创远支出较大，且中大有限、中大创远均未曾分红，为解决个人资金需求，周国英向公司（主要是中大创远）借入资金。

　　展运机械向公司借入资金发生在报告期之前，主要系展运机械维持运营需要部分资金所致。公司与控股股东中大投资之间的资金往来是由于公司处于快速发展时期，对资金需求量较大，中大投资为支持公司发展提供资金而形成的。

　　2015年10月中大有限整体变更设立为股份公司后，公司对已发生的资金往来进行了清理和规范，并按照5.60%计提了应收、应付的资金占用费。2013-2015年中国人民银行一年以内（含一年）贷款基准利率的加权平均值为5.64%，公司资金占用费计提比例是公允的。自2015年末以来未再新发生任何与正常生产经营无关的关联资金往来。

　　中国经济网记者查询中国裁判文书网发现，中大力德3年内与7家公司发生过买卖合同纠纷，包括：莆田市威朴减速机有限公司、浙江新亚纺织机械有限公司、宁波亿绫针织机械有限公司、慈溪市比安特机电有限公司、永康市达摩工贸有限公司、福州欧士玛自动化设备有限公司、宁波慈顺针织机械有限公司。

　　（一）法院在执行宁波中大力德传动设备有限公司与福州欧士玛自动化设备有限公司(2015)甬慈浒商初字第1487号买卖合同纠纷一案过程中查明：被执行人无可供执行的财产，申请执行人也未在规定期限内提供被执行人的财产状况或线索，申请执行人申请执行程序终结，故本案暂无继续执行的必要，应当终结执行。现被执行人尚应支付申请执行人货款17416.71元，并应负担诉讼费125元、执行费161.21元。

　　（二）原告宁波中大力德传动设备有限公司（以下简称中大力德）与被告浙江新亚纺织机械有限公司（以下简称新亚纺机）买卖合同纠纷一案，法院于2014年4月4日立案受理，依法由审判员章永萍适用简易程序，于2014年5月9日公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告中大力德的委托代理人张明到庭参加诉讼，被告新亚纺机经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。

　　原告中大力德诉称：原告与被告有业务往来，由原告供减速电机给被告。截止2012年5月25日，被告结欠原告货款共计189000元。该款经原告多次催讨，被告至今未付，致纠纷发生。现原告起诉要求判令被告立即给付原告货款189000元，诉讼费由被告负担。

　　（三）法院在执行（2014）甬慈浒商初字第291号宁波中大力德传动设备有限公司诉宁波慈顺针织机械有限公司买卖合同纠纷一案中，申请人申请终结。故本案无继续执行的必要，应当终结。被执行人宁波慈顺针织机械有限公司尚应归还申请人宁波中大力德传动设备有限公司买卖款27200元。

　　（四）法院在执行宁波中大力德传动设备有限公司与莆田市威朴减速机有限公司(2015)甬慈浒商初字第1488号买卖合同纠纷一案过程中查明：被执行人无可供执行的财产，申请执行人也未在规定期限内提供被执行人的财产状况或线索，申请执行人申请执行程序终结，故本案暂无继续执行的必要，应当终结执行。现被执行人尚应支付申请执行人货款17816.45，并应负担诉讼费115元、执行费167.25元。

　　（五）法院在审理原告宁波中大力德智能传动股份有限公司诉被告永康市达摩工贸有限公司买卖合同纠纷一案中，原告宁波中大力德智能传动股份有限公司于2016年3月29日向法院提出撤诉申请。

　　法院认为：原告宁波中大力德智能传动股份有限公司的申请符合法律规定，应予准许。

　　（六）法院执行的（2015）甬慈执民字第4530号宁波中大力德传动设备有限公司诉慈溪市比安特机电有限公司买卖合同纠纷一案中，慈溪市比安特机电有限公司应支付宁波中大力德传动设备有限公司70915.00元，并应承担诉讼费800.00元，执行费964.00元。执行过程中，查明被执行人慈溪市比安特机电有限公司无可供执行的财产，同时申请执行人也未在规定期限内提供被执行人的财产线索，故案件暂无继续执行的必要，应当终结执行。

　　（七）法院在执行（2014）甬慈周商初字第551号宁波中大力德传动设备有限公司诉宁波亿绫针织机械有限公司买卖合同纠纷一案过程中，被执行人名下无可供执行的财产，故本案暂无继续执行的必要，应当终结执行。被执行人尚欠申请执行人人民币34000元及相应利息，尚需承担执行费410元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第（六）项之规定，裁定如下：法院（2014）甬慈执民字第7040号案终结执行。